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Mini GmbH Gründung

Die im Volksmund als "Mini GmbH" bezeichnete Unternehmensform heißt offiziell "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" und muss daher auch bei deren Gründung diese Bezeichnung tragen. Dies muss sich auch aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Eine Abkürzung des Zusatzes "haftungsbeschränkt" ist nicht zulässig.

Diese UG (haftungsbeschränkt) wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet. Zunächst muss ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) geschlossen werden. Der Vertrag muss mindestens folgende Angaben enthalten: Den Namen, also die Firma der Gesellschaft, deren Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals und dessen Verteilung auf die Gesellschafter und die Namen der Gründungsgesellschafter.

Zur Vereinfachung des gesamten Gründungsvorganges gibt es eine Mustersatzung, deren Verwendung ausdrücklich vom Gesetzgeber zugelassen ist. Die Voraussetzungen für die vereinfachte Gründung nach dem sogenannten Musterprotokoll sind (gemäß § 2 Ia GmbHG), dass es maximal drei Gesellschafter gibt, nur ein Geschäftsführer bestimmt ist und keine vom Gründungsprotokoll abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Im GmbH Gesetz findet sich daher auch eine solche Mustersatzung als Anlage. Auch ein Muster für ein Gründungsprotokoll ist unter dem Stichwort "Musterprotokoll" in vereinfachter Form vorhanden.

Sobald die Satzung erstellt ist und die Stammeinlage erbracht ist, kann das neue Unternehmen zur Eintragung angemeldet werden. Die Höhe der Stammeinlage ist gesetzliche nicht vorgeschrieben, insbesondere gibt es (anders als bei der GmbH) keine Mindesteinlage, die zu erbringen wäre. Allerdings sollte das Stammkapital der UG zumindest so hoch sein, dass die gesamten Gründungskosten gedeckt sind, um nicht von vorne herein bereits insolvenzantragspflichtig zu werden.

Im Gegensatz zur GmbH sind keine Sacheinlagen (Sachgründung) zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§ 5a II GmbHG). Das Musterprotokoll sieht vor, dass der gründende Gesellschafter die Gründungskosten selbst tragen muss, wenn diese das Kapital der Gesellschaft übersteigen. Sobald die Mini GmbH gegründet und eingetragen ist, haftet diese auch als eigenständige Rechtspersönlichkeit. Es ist aber zu beachten, dass die Gesellschafter gem. § 5a IV GmbHG bei drohender Zahlungsunfähigkeit (bereits dann, wenn auch nur eine Rechnung nicht innerhalb der Zahlungsfristen bezahlt werden kann) unverzüglich eine Gesellschafterversammlung abhalten müssen. Bei der GmbH muss dies nur erfolgen, wenn sich aus der Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 III GmbHG).

Der Vorteil der Mini GmbH liegt ersichtlich in dem geringen, für die Gründung erforderlichen, finanziellen Rahmen, der es bereits gestattet, eine eigene Rechtsform zu schaffen, die auch selbstständig haftet. Während bei der GmbH eine Summe als Stammeinlage bereitgehalten wird, die häufig den finanziellen Rahmen junger Unternehmer sprengt, besteht diese Notwendigkeit bei der Mini GmbH nicht. Zwar wird auch die Bonität einer UG als nicht sehr hoch eingestuft. Dieser Nachteil kann aber dadurch ausgeglichen werden, dass Gesellschafter oder der Geschäftsführer sich persönlich in die Haft nehmen lassen, wenn dies im Einzelfall zur Erhöhung der Bonität erforderlich sein sollte.

Im Unterschied zur GmbH können die von der Mini GmbH erwirtschafteten Gewinne nicht vollständig an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, da aus 25% der Gewinne Rückstellungen gebildet werden müssen, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht hat. Eine Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH kann dann vorgenommen werden.

Stand September 2014

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